La différence entre dissolution et liquidation est très souvent mal comprise. On parle souvent de liquidation pour désigner la procédure marquant la fin de vie d’une société. Il s’agit toutefois d’une simplification qui ne prend pas en compte les spécificités propres à deux deux procédures bien distinctes. C’est en passant par ces deux étapes que vous pourrez cesser définitivement l’activité de votre société commerciale.
Les causes de dissolution puis liquidation sont nombreuses et variées, difficultés financières et mésentente entre les associés sont les plus courantes. Dans tous les cas, les associés doivent décider ensemble d’une clôture amiable et anticipée de la société.
La liquidation d’une société doit être distinguée avec la mise en sommeil d’une société, qui consiste simplement en un arrêt temporaire des activités de l’entreprise.
La dissolution de la société commerciale
La dissolution est la première étape de la procédure de dissolution et liquidation d’une société commerciale.
Il s’agit de la décision de fermer l’activité prise soit par les associés soit, exceptionnellement par le juge du tribunal de commerce. Les règles de majorité pour décider de la dissolution varient selon les formes sociales (SAS, SARL, etc.) et selon le cas, nommer un liquidateur.
Elle constitue un préalable nécessaire à la procédure de liquidation, qui doit en principe lui succéder. On saisit donc bien ici la différence existant entre dissolution et liquidation : la première ordonne la seconde.
Les formalités afférentes à la dissolution sont l’enregistrement des procès-verbaux auprès du service des impôts des entreprises, la parution d’une annonce légale, le dépôt de ces éléments auprès du greffe du tribunal de commerce (greffe-tc-bayonne.fr, greffe-tc-pau.fr) l’inscription au BODACC.
A compter de cette publicité, la dissolution produira effet à l’égard des tiers. Les actes et les documents de la société devront alors indiquer que la société est « en liquidation ».
La liquidation de la société commerciale
La liquidation prend place automatiquement après la prononciation de la dissolution. Toutefois, lorsque la société est unipersonnelle et que l’associé unique est une personne morale, il y a dissolution de la SASU et EURL sans liquidation.
Cette étape, bien distincte de la dissolution, permet de transformer en argent les divers éléments de l’actif de la société pour en distribuer le montant aux créanciers, et, en cas de reliquat, aux associés.
C’est le liquidateur qui est en charge de gérer la phase de liquidation. Il aura notamment la responsabilité de :
- effectuer un inventaire des éléments d’actif et de passif de la société ;
- Rendre compte aux associés de l’état d’avancement des opérations et de la situation de la société (établissement des comptes annuels, convocation de l’assemblée générale annuelle, etc.) ;
- agir au nom de la société ;
- décider des contrats qu’il résilie et de ceux qu’il poursuit ;
- établir un plan de paiement des créanciers de l’entreprise.
Enfin, le liquidateur doit demander, auprès du registre du Commerce et des Sociétés (RCS), la radiation de la société, dans le mois suivant la clôture des opérations et des formalités de liquidation. Une telle demande est effectuée auprès du greffe du tribunal de commerce qui se charge ensuite d’insérer un avis au BODACC.
Notez bien que la décision de dissolution anticipée ne soustrait pas les associés du paiement de leurs dettes.