Reprendre ou céder une entreprise est le sujet qui concerne beaucoup d’entrepreneurs. L’acquisition d’une structure existante vous permet de passer une lourde phase de lancement et d’être de suite pleinement opérationnel.
Table des matières
Qu’est ce qu’une cession d’entreprise ?
Avant tout propos il est important de clarifier les choses afin de ne pas tomber dans la confusion entre la cession et la transmission d’une entreprise ; céder une entreprise fait référence à un prix tandis que transmettre une entreprise s’effectue à titre gratuit. Cette distinction entre ces deux termes est importante du fait que tous deux ont des conséquences fiscales très différentes.
La cession d’entreprise c’est tout simplement le fait de vendre son entreprise à un preneur/repreneur. Cela consiste à transférer l’exploitation d’une société; autrement dit transférer des actifs du propriétaire à un repreneur. Et cela a un prix. En fonction de l’activité de l’entreprise, l’on peut distinguer deux formes de cession.
Dans le cas du régime d’entreprise individuel, on parlera de cession de fonds de commerce, artisanal ou libéral. Pour un régime de société, il s’agira d’une vente de parts sociales ou d’actions.
Un fonds de commerce comprend deux catégories d’éléments :
des éléments incorporels : la clientèle ou achalandage, clientèle à laquelle il convient de rattacher tous les droits accessoires qui concourent à former et à maintenir les relations entre cet établissement et le public, tels que le nom commercial, l’enseigne, les droits de propriété industrielle (procédés de fabrication, marques de fabrique et de commerce, brevets d’invention, dessins, modèles…), les autorisations administratives ou licences donnant le droit d’exploiter le fonds, les marchés en cours. le droit au bail, ou droit de prendre la suite du cédant dans le bail consenti par le propriétaire des locaux où s’exploite le fonds.
des éléments corporels que sont le matériel, qui comprend tous les objets mobiliers servant à l’exploitation du fonds. Ces objets doivent donner lieu à un inventaire détaillé et estimatif dans un état en trois exemplaires rédigé sur des imprimés spéciaux fournis par l’administration.
La cession en pleine propriété de fonds artisanaux, de fonds de commerce, de fonds agricoles ou de clientèle d’une entreprise individuelle à un salarié ou à un membre de sa famille en vue de poursuivre l’exploitation, bénéficie sous certaines conditions jusqu’au 31 décembre 2022, d’un abattement fixe de 500 000 € sur les plus-values de cession des titres de société soumis à l’impôt sur les sociétés.
Avantages d’une cession en 2022 ?
On distingue des avantages à la fois pour les cédants mais également pour les repreneurs.
les cédants bénéficient d’une exonération des plus-values réalisées dans le cadre d’un départ à la retraite (selon les conditions)
pour ce qui est des repreneurs, nous pouvons parler entre autres de :
- La création d’un statut unique pour l’entrepreneur individuel. Ce statut donnera également la possibilité pour les entrepreneurs d’opter pour un assujettissement à l’impôt sur les sociétés.
- Déduction fiscale possible des amortissements comptables des fonds commerciaux acquis entre le 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023.
- Le repreneur bénéficie de l’éligibilité aux aides publique et de la clientèle déjà constituée
Comment choisir une bonne affaire ?
La bonne affaire ou la bonne entreprise est relative d’une personne à une autre. Pour vous aider dans votre quête de l’entreprise adéquate nous vous conseillons de nous contacter dès le démarrage de votre projet. Vous trouverez ici des outils d’aide à la recherche tels que des sites spécialisés dans la cession.
Les intermédiaires en cession et acquisition d’entreprise
- Les réseaux de soutien et d’accompagnement à la transmission et reprise d’entreprise
- Les cabinets d’intermédiation spécialisés en transmission et reprise d’entreprise
- Les autres professionnels pouvant intervenir occasionnellement
Des sites spécialisés :
En fonction de taille de l’entreprise que l’on souhaite reprendre, on peut avoir recours au site de :
- la bourse de la transmission,
- les chambres de commerce et d’industrie,
- les chambres de métiers et de l’artisanat,
- les chambres d’agricultures,
- les fédérations professionnelles,
- les conseillers habituels de l’entreprise : experts-comptables, avocats, notaires, assureurs,
- les réseaux de la création et de la reprise d’entreprise : le réseau BGE, plates-formes d’initiatives
- locales, ou encore aux intermédiaires pour la reprise de fonds de commerce.
Les étapes de la cessions d’une entreprise
La cession d’une entreprise est un processus complexe qui ne peut se faire à l’improvisation. La cession est un projet semé d’embûches qui, pour être réussi doit être très réfléchi et structuré; il faut se poser les bonnes questions, analyser tous les angles. C’est pourquoi ce projet doit se faire étape par étape afin d’obtenir un résultat satisfaisant.
Afin de vous permettre de comprendre comment préparer une bonne cession d’entreprise, nous vous avons classé ci-après un raisonnement de 0 à 10, ou nous vous posons les bases depuis l’idée de la cession jusqu’à l’après cession pour vous aider au mieux à vous situer dans votre projet.
0) Quels objectifs ?
Cette phase est le commencement de tout le projet, c’est là que vous devriez mûrir intérieurement votre intention de céder l’entreprise, c’est l’étape de la réflexion. c’est là que vous devrez vous poser les bonnes questions, déterminantes pour le futur de votre projet. quelle est la valeur de l’entreprise? quelle est la situation patrimoniale ? A qui passer le relais? Et comment le faire ? quels sont mes besoins ?
Céder ou transmettre votre entreprise peut correspondre à différentes situations et objectifs :
vous avez « fait le tour » de votre activité actuelle et vous souhaitez :
– réinvestir immédiatement dans un nouveau projet ;
– vous donner du temps pour réfléchir.
vous voulez prendre votre retraite et vous cherchez à :
– conforter votre future situation financière (de quels revenus auriez-vous besoin pour vous, votre famille, vos futurs projets ?) ;
– transmettre votre patrimoine à vos proches dans les meilleures conditions.
1) Anticiper et préparer la transmission d’entreprise
Ce grand changement qu’est la cession/transmission d’entreprise ne relève pas de l’improvisation. Il doit être préparé en amont, il faudra se faire accompagner si nécessaire afin que ce processus de cession se passe dans les meilleures conditions possibles. ne pas hésiter à prendre l’avis, les suggestions et recommandations d’experts : le notaire, l’expert-comptable, se faire aider par un professionnel vous aidera à voir plus clairement ce dans quoi vous vous apprêtez à vous engager.
2) Diagnostiquer l’entreprise
Faire un diagnostic de l’entreprise est très important car il vous permettra d’avoir une idée précise sur l’état de santé de l’entreprise. Diagnostiquer l’entreprise revient à faire l’état des lieux, à analyser les points forts et faibles de l’entreprise pour en faire ressortir un argumentaire solide pour les prochaines négociations. Et pour ce faire, l’entreprise doit être analysée sous divers aspects : financier, humains, juridique, qualité, moyen de production, environnement et sur l’activité en générale.
3) Choisir le mode de cession
Différentes situations sont possibles, conduisant à autant de possibilités de montages juridiques. Comment souhaitez-vous céder votre entreprise : à titre gratuit (succession, donation simple, donation-partage…), à titre onéreux, à titre temporaire (location gérance), en pleine propriété ou en démembrement de propriété (nue-propriété, usufruit) ? A qui souhaitez-vous céder à vos enfants, à vos salariés ou à une personne physique ou morale extérieure à votre entreprise ?
4) Préparer les éléments prévisionnels
L’objectif de préparer un business plan, avec chiffres à l’appui, est de justifier auprès du repreneur le futur de votre entreprise. Il s’agira de démontrer que vous êtes sur le point de céder une entreprise en bon état de marche, tournée vers l’avenir.
5) Valoriser l’entreprise
Ne confondez pas valeur et prix de cession ! L’évaluation ne permet pas de fixer le prix final mais plutôt des ordres de grandeur, des bases de discussion. L’évaluation peut porter sur des actifs isolés (clientèle, licence de taxi, marque, machine, bâtiment, etc.), un fonds de commerce, des parts sociales de SARL, des actions de SAS… Vous devez bien préciser la teneur de la vente pour effectuer une évaluation adaptée à la situation. Les méthodes d’évaluation en vigueur se répartissent principalement en trois familles, comportant chacune de nombreuses variantes : les méthodes dites « patrimoniales », les méthodes dites « comparatives », les méthodes dites « de rentabilité ».
6) Élaborer un dossier de présentation de l’entreprise
Il a pour objectif de présenter votre entreprise de manière attractive pour les repreneurs. Il vise à regrouper les informations issues des étapes précédentes : diagnostic, choix du mode cession, éléments prévisionnels et évaluation de l’entreprise. Le dossier de présentation de l’entreprise peut contenir des informations confidentielles, il est donc impératif de faire signer au repreneur un engagement de confidentialité préalablement à sa mise à disposition.
7) Trouver un repreneur
Si le travail de préparation en amont a été bien fait, le profil de votre futur repreneur commence à se dessiner ; vous entrevoyez ceux qui ont le plus de chance de s’intéresser à votre affaire. Il est bon alors, comme pour une offre commerciale, de rédiger une annonce de cession et d’identifier le canal de diffusion qui vous mettra en contact avec le maximum de candidats sérieux dans le laps de temps le plus court possible. Les canaux de diffusion sont : les bases de repreneurs, les bourses d’entreprise à reprendre, l’approche directe. Sans oublier le bouche à oreille !
8) Négocier le protocole d’accord
Le protocole d’accord est l’acte qui formalise votre entente avec le cédant. Il représente l’acte juridique le plus important de l’opération de reprise car il traite généralement tous les points de la négociation, un à un. Il constitue un engagement définitif dont les seules réserves sont des conditions clairement stipulées en son sein.
9) Signer l’acte de cession définitif
C’est généralement le repreneur qui fixe la date de signature puisqu’il ne sera prêt qu’une fois l’audit d’acquisition réalisé, les financements accordés par écrit et la structure juridique créée. Qu’il s’agisse de la cession d’un fonds de commerce ou d’une cession de titres, la présence d’un notaire dans sa mission d’autorité publique n’est pas obligatoire, la vente peut être constatée par acte dit « sous seing privé ».
Il semble cependant évident que les implications juridiques de l’opération rendent indispensable la présence de conseillers juridiques professionnels (notaire et/ou avocat spécialisés) auprès du repreneur et du vendeur, tout au long du processus
10) Gérer l’après cession
Vous allez devoir désormais vous retirer de votre entreprise pour permettre au repreneur de réussir son entrée. Voici quelques conseils ! Il est fréquent qu’un contrat d’accompagnement
soit prévu entre cédant et repreneur pour gérer les points-clés suivants : la rencontre des clients et des fournisseurs principaux, l’établissement des devis, la maîtrise de certaines « recettes » du métier, etc. Cette période d’accompagnement des « premiers pas de votre repreneur » est naturellement très importante dans l’intérêt de l’entreprise et des salariés.