Alors que la pandémie de Covid-19 s’atténue, l’idée que les dispositifs particuliers issus de cette période disparaissent et disparaissent pour certains s’installe dans les esprits. De ce fait, les concernés et experts du sujets sont interrogés sur les règles applicables à la tenue des conseils d’administration et des assemblées d’actionnaires, quelle que soit la taille de l’entreprise.
Table des matières
Assemblée générale en clair !
Une assemblée générale est un moment important dans la vie d’un groupe ou d’une entreprise, au cours duquel chaque actionnaire exprime son droit de vote. Il réunit tous les actionnaires au moins une fois par an afin de prendre des décisions collectives concernant le fonctionnement et le développement de la société.
En 2022, l’Assemblée générale des actionnaires appliquera strictement le Code et les facilités offertes en 2020 et 2021 n’ont pas été mises à jour. Il est vrai que la loi n° 2022-46 du 21 janvier 2022 autorise le gouvernement à prendre des mesures sous forme de décret pour simplifier et accommoder la tenue des assemblées générales d’actionnaires. Cependant, le ministère de l’Économie a déclaré que l’ordonnance pourrait ne pas être adoptée compte tenu de la perspective d’un recul de la pandémie de Covid-19. Cependant, la même loi réserve des régimes particuliers à certains types de sociétés. Avant le 31 juillet 2022, l’organisme ou ses représentants ayant le pouvoir de convoquer l’Assemblée Générale des Coopératives Agricoles et de Pêche Maritime peuvent prendre une décision en tenant compte de l’état de santé, sans qu’il soit besoin d’une clause dans les statuts et sans opposition. Il est réputé présent lorsqu’une majorité des membres de l’assemblée participe par conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant son identification. De même, mais dans le cas des assemblées de copropriétaires, les syndics peuvent organiser des assemblées d’actionnaires à distance par visioconférence ou audioconférence jusqu’au 31 juillet 2022.
Typologie de l’assemblée générale
On distingue quatre formes d’assemblées générales en fonction du sujet à traiter.
Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) Elle doit se tenir au moins une fois par an après la clôture de l’exercice social. En effet, les associés (SARL) et les actionnaires (SA) doivent se réunir dans les six mois de la clôture de l’exercice social pour soumettre à leur approbation les comptes annuels et les rapports de gestion.
Assemblée Générale ordinaire (AGO) Elles est requise dans certaines circonstances : – Nomination ou révocation de gérants ou d’administrateurs – Déterminer la rémunération du dirigeant – Définir les différentes stratégies à mettre en place pour atteindre les objectifs de l’entreprise – Vérifier l’accord entre le gérant ou l’associé et la SARL – Prendre des décisions au-delà de l’autorité du gérant ou du conseil d’administration
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée lorsque les questions en discussion sont susceptibles d’entraîner des modifications des statuts de la société, telles que : – Changement d’objet social ou de dénomination sociale – Modifications du statut juridique de l’entreprise – Transfert de siège social – Changement de date de fin d’exercice – Diminuer ou augmenter le capital social – transfert d’actions ou transfert d’actions – Dissolution, fusion ou scission de la société Assemblée Générale Consolidée des Actionnaires
Une assemblée générale mixte, c’est-à-dire une assemblée générale extraordinaire après l’assemblée générale ordinaire, peut être convoquée si les différents sujets abordés sont appropriés. Par exemple, une société peut envisager de tenir une assemblée générale mixte à la fin de l’exercice et souhaiter ensuite se prononcer sur une augmentation de capital de la société.
Les disposition à respecter en fonction des types de sociétés
Dans une entreprise, le pouvoir est partagé entre les associés et le chef d’entreprise. Les décisions relevant de la compétence des associés sont prises en assemblées, qui peuvent être ordinaires ou extraordinaires. L’assemblée générale suit un format précis, de sorte que toutes les exigences législatives et statutaires doivent être respectées à chaque décision collective et à chaque assemblée générale annuelle.
- Convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la SA
Pour les assemblées de l’AS, les actionnaires doivent être convoqués : Au moins 15 jours avant la date prévue, au premier appel ; S’il s’agit d’un deuxième appel, au moins 10 jours avant la date prévue. Pour les règles formelles, un avis doit être publié dans le journal des mentions légales. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l’appel peut être fait par courrier simple ou recommandé ou par courrier électronique avec l’accord des associés. Préalablement à cette convocation, les actionnaires peuvent demander une convocation préalable à l’assemblée pour préparer l’envoi des projets de résolutions. Il n’y a pas de délai imparti pour cette procédure, mais le délai utilisé doit être réputé raisonnable et exécuté par courrier recommandé ou par courrier électronique à l’actionnaire demandeur. Une fois qu’une assemblée générale des actionnaires est convoquée, les documents obligatoires doivent leur être fournis. Dans ce cas, les commissaires aux comptes convoquent toutes les assemblées par lettre recommandée dans le même délai fixé par les actionnaires et accusent réception de toutes les assemblées. Tenue d’une assemblée générale des actionnaires d’une société à responsabilité limitée
- l’assemblée générale de la SARL
les associés doivent se réunir au moins 15 jours avant la date de réunion. Le temps de réunion pour le remplacement d’un dirigeant décédé a notamment été ramené à 8 jours. L’appel doit être fait par courrier recommandé avec les documents qui doivent être envoyés. Par conséquent, pour les assemblées annuelles, les comptes annuels, les rapports de gestion, les textes des résolutions et, le cas échéant, les rapports d’audit doivent être envoyés. Dans ce cas, le commissaire aux comptes convoque toutes les assemblées par lettre recommandée dans le même délai que celui prévu pour les associés et accuse réception de toutes les assemblées.
- Convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires de la SAS
Chez SAS, les délais et modalités de convocation des assemblées générales sont fixés dans les statuts de la société. Les statuts peuvent même prévoir une assignation orale immédiate, mais dans ce cas le gérant doit prouver l’authenticité de l’assignation.
- Tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la SNC
La loi ne fixe pas de délai précis pour la convocation d’une assemblée générale des actionnaires de la SNC, les statuts de la société préciserons ces délais. En revanche, les associés sont tenus de recevoir certains documents au moins 15 jours avant l’assemblée générale annuelle. Dans ce cas, le commissaire aux comptes convoque toutes les assemblées par lettre recommandée dans le même délai que celui prévu pour les associés et accuse réception de toutes les assemblées. Tenue d’une assemblée générale des actionnaires d’une société civile .
Enfin, les actionnaires des sociétés civiles doivent se réunir au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, laquelle doit être obligatoirement recommandée.
Fiscalité des distribution de dividendes en 2022
Les dividendes ne sont pas considérés comme une rémunération, mais comme des revenus immobiliers (actions et parts). Elles peuvent être soumises aux prélèvements sociaux lorsque la distribution des actions aux associés dépasse 10 % du capital social, aux primes d’émission et aux versements en compte courant d’associés. Les dividendes donnent lieu à des versements provenant de sources de cotisations de sécurité sociale, telles que les intérêts sur les comptes courants et les comptes bloqués chez les associés
Après avoir acquitté l’impôt sur les sociétés (IS), une entreprise peut répartir le solde de deux manières : Utilisez ce solde comme réserve Distribué aux associés sous forme de dividendes Il appartient à l’assemblée générale (AG) ordinaire des associés d’arrêter les comptes de l’exercice écoulé et de déterminer la répartition des résultats. Si une société par actions décide de distribuer des dividendes aux associés (ou actionnaires), elle peut distribuer des dividendes selon la proportion de son apport en capital ou selon un autre mode de distribution prévu dans les statuts de la société.
Quelles sont donc les distributions et les dividendes ?
Comme les dividendes, Distributions liées aux variations de capital (entraînant des distributions entre associés – la société rachète ses propres actions) et boni de liquidation en cas de dissolution de la société Aussi appelée diffusion. Les distributions des sociétés de copropriété « transparentes » ne constituent pas des dividendes, même si elles sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Ces versements aux associés (ou actionnaires) peuvent provenir : Bénéfice de l’exercice : Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et de la somme à porter aux réserves, augmenté le cas échéant du report à nouveau, Allouer à partir des réserves.
Les entreprises concernées sont : Société Anonyme (SA) Société par Actions Simplifiée (SAS) SARL n’a pas choisi de payer l’impôt sur le revenu en tant que SARL familiale Choisissez une Société en nom collectif IS (SNC) société en commandite cédée à des associés commanditaires La société civile choisit SI Assimilation entreprise individuelle SI EURL sélectionné